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数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、拥有

大学教师商剑飞在跟一群女学生进行赏月晚会时，月亮突变红色.跟着神秘的月魔出现，杀死多名学生商剑飞最初被怀疑为杀人凶手。后经图书馆长楚依人从她父亲留下的一本柬埔寨文的书籍中，找到了大母太阴女神的民间传说