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正值明朝嘉靖年间，一品诰命夫人严氏依仗在朝为相的哥哥严嵩的势力，纵容儿子程西牛在保定横行霸道，鱼肉乡民。自称二朝廷的程西牛意欲强娶民女林秀英，更狠毒地勒死其兄。奉定国公徐千岁之命来保定暗访的副将杜士卿

魏芝圃（夏宗学 饰）是原国民党高级将领，四九年到台湾后，一直隐姓埋名，在小城靠行医谋生。一天晚上，在电视新闻中得知义子朱凤阳（梁同裕 饰）因泅海回大陆遭当局逮捕，内心受到强大冲击，不由陷入对往事的回忆

乾隆皇（刘永）爱慕苏州名妓三姑娘（潘冰嫦），为了朝夕幽会，竟然在青楼挖了一条地下通道直达紫禁城。青楼内外，乾隆神出鬼没，吓破臣下的胆子。又乾隆在民间行侠仗义，在赌坊，大破赌局……此片揉合千术与少林功夫